国美电器将斥112.68亿港元收购母公司资产

国美电器(0493.HK)收购母公司非上市资产的传闻，终于变为现实。

7月26日晚，国美电器公告透露，拟收购控股股东全资拥有的艺伟发展有限公司(“目标公司”)的全部发行股本，即控股股东将非上市零售网络和供应链资产全部注入上市公司，交易总对价为112.68亿港元。

此次交易总对价由现金、新股和认股权证组成，其中包括现金22亿港元、以每股1.39港元的价格配发和发行62亿新股份，以及配发和发行的25亿认股权证，行权价为每股2.15港元。代价之现金部分将以内部资源拨付。该交易须待目标公司及控股股东获授清洗豁免以及独立股东批准后方可作实。

通过此次交易，国美电器将得到控股股东的优质零售网络和供应链资产，势必提高集团线上线下的渠道竞争力。该部分网络资产多数位于国家经济产业扶持带和增长潜力巨大的二三线城市，得益于此，上市公司将由以一级市场为主的资产网络结构，升级为兼具广度和深度的一、二、三级市场格局，实现在中国地区的全面覆盖和供应链的完整。更重要的是，国美将基于遍布全国的网络支点和完整的供应链体系，加速电子商务在全国各级城市的发展，形成集团电子商务业务和O2M的差异化竞争力。

“全零售”战略加速落地

在“互联网+”背景下，国美将充分发挥整体协同效应，整合与共享零售业务资源、采购资源、物流设施、售后服务、仓库、信息技术基础设施及人力资源，实现营运的完整性，从而带来更灵活的仓储和配送履单管理及成本节省。同时，门店实力的强化也将同步加速电子商务的发展，促成线上线下双向引流，实现全面融合，为消费者打造“全零售生态圈”的全方位消费场景及服务，加速“全零售”战略的步伐。

首先，本次收购的零售网络、供应链资产大多位于国家经济产业扶持带和二三级城市，国美将以此为支点，依托于受益国家经济产业政策红利的181个二三级城市的采购、物流、售后的供应链价值平台，促进电子商务的全国性发展。整合后，国美将通过完整的供应链，在电子商务和O2M方面实现全国各级城市全面发展，形成差异化竞争力，让更多消费者体验到”互联网+”时代的家电消费体验。

其次，通过完整性的全国供应链，为电子商务全国发展和门店纵深发展提供强有力支撑，助力国美全零售生态圈的发展。主要体现在：

一是形成覆盖全国范围的立体物流网络，成为中国最大的家电类社会化物流网络平台之一。此次交易完成后，上市和非上市物流网络相互融合，将使国美得以建立起遍及全国范围的立体物流网络，进而形成全国“点、线、面”全面覆盖的物流网络，不断提升物流服务的效率和质素。依托于线下1714家门店基础，国美将顺利完成全国的物流中心布局，覆盖600多个城市、2500多个县区、45000多个乡镇全部实现本地化物流配送安装。国美将建立以全国区域仓、城市仓和全国终端配送覆盖的三位一体立体物流网络，为电子商务在全国的发展提供强大的支撑，提升行业服务标准，进一步推进“全零售”战略。由此，国美将加速达成在全国400多个城市实现“一日三达，精准送货，送装同步”的行业内最高标准的目标。凭借融合之势，未来将会继续覆盖其他城市，增加顾客受益面。

二是布局全国性售后服务网络，打造中国最大的家电售后服务网络平台之一。作为中国最具竞争力的家电安装售后服务商，国美在全国400多个城市建有2000多个网点的售后服务平台，提供家电安装、延保、维修和回收等全流程售后服务和“24小时解决承诺”。在此基础上，借助此次交易完成后新注入的门店网络，国美将抓住发展的先发优势，全面布局全国售后服务网络，届时消费者将因售后服务水平提升享受到更全面的服务，国美也将进一步巩固集团在售后服务领域的市场地位，并进一步增加与消费者的粘性。在收购后，国美成为中国最大的家电售后服务网络平台之一。

三是借力千亿级家电采购规模打造中国最大家电采购平台之一。基于千亿级家电采购规模，国美会继续发挥与供应商的协同效应，发挥大数据工厂的优势，丰富产品品类，提升采购平台优势和议价能力，未来消费者将能在国美选购到品类更丰富、性价比更优的商品，成为采购升级最大的受益者。值得一提的是，国美将利用C2B反向定制及产业协同制造，以差异化、智能化产品作为发力点，形成强大的商品竞争力，增强整体毛利水平，并进一步扩大差异化产品优势。

与此同时，此次交易完成后，依托全面融合的物流平台和显著增加的商品品类，国美将个性化服务体系覆盖全国，全面提升用户体验和满意度，增加客户粘性。届时，基于本次交易所带来的线上线下融合，消费者得以在国美全零售生态圈中任意选择，国美将充分满足消费者多样化个性化的消费需求。

将减少关联交易、增厚股东利益

股东也将通过此次交易得到更多的利益。在合并后的完整供应链以及采购升级支撑下，国美商品的规模效益和商品经营能力将持续提升，而物流成本及服务成本的降低，则将促使国美财务结构进一步优化从而实现集团财务成本的下降。更重要的是，合并后的完整供应链将成为国美电子商务全国性布局和二级市场发展的最有力支撑，将持续提升国美在家电零售领域的核心竞争力，而因销售额提升和物流、服务等费用成本节省的“开源节流”，则将成为国美经营能力持续提升的最可靠保障。最终促成消费者和广大股东的双赢。

再次，整合位于国家经济产业扶持带和增长潜力巨大的二三级市场网络，实现全国性网络布局，打造国美经营能力持续提升的红利中心。

此次交易完成后，国美将完成全国网络的整体布局，覆盖将由269个中国城市大幅拓展至436个城市。值得一提的是，目标公司在中国181个城市拥有578家门店；其门店多位于国家大力发展的“一带一路”经济走廊、京津冀经济区、东北-蒙东经济区、长江流域经济带和北部湾经济区等国家大力发展的经济特区和扶持地区，尤其是“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大地区，政策效应已经初步显现。受益于经济发展潜力以及国家政策的支持，会显著带动这些地区基础设施和运输的快速发展，形成新的经济增长极、增长带和城市群，提高当地经济水平和消费力的增长。目标公司的众多门店定将紧抓时代机遇，实现快速发展，为国美注入新的增长动力。此次集团将非上市公司部分注入上市公司，也符合经济发展趋势，与国家经济发展政策步调一致，将加速国美实体店向二三级市场纵深发展。

综上，通过统一全国网络、完整的全国供应链、领先的全国家电O2M平台以及最大供应链平台，国美将进入全面深化全零售战略的新阶段。

此外，目标公司于完成后将成为国美电器的全资附属公司，两者之间的管理协议及采购服务协议将自行终止从而减少关联交易，进而简化集团的企业管治。与此同时，集团将受惠于更有利的融资条款及资本结构优化所带来的利息开支节省以及税收优惠政策等。

国美电器总裁王俊洲表示：“受益于国家经济结构的调整，以及“互联网+”战略的提出，此项交易对于国美来说，是一个重要的里程碑，将完善国美的门店网络，提升渠道竞争力，并加速实体虚拟的融合互通。目标公司与集团现有的零售店铺网络具有高度互补性，该交易可全面提高全零售供应链价值平台的实力，特别在二、三级城市的拓展和电子商务的延展方面尤为显著。国美相信，在董事会和管理层的带领下，伴随‘互联网+’的国家战略，国美将继续透过大数据工厂进行深度数据挖掘和精准营销，加速线上+线下+移动端的互融互通，全力打造家电零售行业内的三大标杆：低价标杆、服务标杆和IT标杆，切实为消费者提供全方位、最高标准的服务水平；并提速国美‘全零售’战略，加速完成2017年‘再造一个国美’的目标，进一步为投资者创造价值。”