携程美团牵手仍是大概率事件 关键是利益分配

　　过去20多天里，关于携程美团的合并传闻已经出现了多个版本，而36氪近日又独家获取另一种说法：美团酒旅或与携程商旅合并。

　　另外也有接近美团的人士透露，美团 CEO 王兴、酒旅事业群 CEO 陈亮在过去一段时间确实在商榷与携程之间的合作，但结果还没定下来。

　　“一直在谈，变数很多，几方在博弈”，一名接近百度的人士这样告诉36氪，而百度也是本次传闻的主角之一。这意味着诸如金额、股份等细节都还在商定。

　　据此，综合多方信息判断，携程和美团牵手仍是大概率事件。但由于利益牵扯多方，导致谈判复杂，最后谈判的结果如何，现在可能连携程、美团双方都还未有定论。

　　实际上，自打美团酒旅分拆、携程发行可转债及 ADS 进行募资，关于二者“必有一合”的传闻就没停止过，美团内部也弥漫着“合并就会裁员”的紧张气氛。双方轮番站出来辟谣，已经上升到了互呛的局面，而这样的戏码似乎每一次“大并购”事件前都会上演。

　　与其在双方“模棱两可”的喊话中找寻蛛丝马迹，我们不妨来分析下携程与美团间“合与不合”的利益纠葛。

　　势在必得的携程

　　据旅游商业观察，携程想要介入美团酒旅实际早有端倪，一次是在2015年底，美团点评获得33亿融资之时，有业内人士认为携程可能会插一脚，称去哪儿网当时“切死美团”的市场活动，目的就是在对美团进行施压，希望为携程赢取最优的投资价格。

　　第二次是在今年6月去哪儿退市，当时有人爆料称：美团融资不顺，想和携程合并，但百度不同意。时任美团酒旅事业群战略合作部总经理钟永建予以了反击，两起传言在当时市场上并未引起强烈反响，大家对此也不了了之。

　　而这第三次，恰是美团酒旅传言独立的当口。

　　从9月 6 日携程宣布发行 7.5 亿美元可转债及 2250 万股 ADS，不到一周时间，即截至 9月 13 日，携程就完成了 2850 万股 ADS，定价为45.96美元/股，与此同时，总额 9 亿美元的于 2022 年到期的高级可转换债券也同步发行完成。携程募资总计超过 22 亿美元，百度、Priceline 均有增持。

　　聘金充足，且看诚意了。

　　实际上，无论是 9 月 8 日携程执行副总裁、大住宿事业群 CEO 孙茂华表态“我们本就没必要与美团酒店合并”，还是 9 月 13 日携程 CEO 梁建章发声“不需要这样的美团”，如此高调的表态，都像是给美团酒旅施压，扰乱潜在买家的心神。而且，或许是“唯一一家盈利的在线旅游企业”在收艺龙、并去哪儿的时候，后者可都是亏损的，这分明与其不收美团酒旅的原因相悖。难得搬出梁建章的态度，携程可谓“用心良苦”。

　　在携程的“去对手化”战略中，大多时候投资竞对它都要占有董事会席位—— 2014年，携程 2.25 亿美元投资同程，成为第二大股东;在途牛上市前夕，携程 1500 万美元入股并获一个董事会席位 ——此举不光将潜在对手变成竞合关系，携程还能通过董事会掌握所投公司的战略布局，而美团这样一个“威胁”兼好棋，携程怎么可能放弃。

　　因此在36氪看来，携程肯定是想投美团的，聘金、诚意充足的情况下，关键就在于美团的态度了，最后会是开多少价、占多少股的问题。

　　拿捏不定的美团

　　美团这边看似态度也强硬，一直只说不合、要独立发展，但并没有说不会接受携程投资。这也正是美团酒旅焦虑的问题：这钱要还是不要?

　　接受携程的投资，意味着少了一个强大的敌人。对于盈利已有起色，且有望成为美团“T型战略”支柱之一的美团酒旅来说，携程还是有足够的筹码，再发动“价格战”等方式将其拉入亏损泥潭，硬碰硬的话，美团酒旅不一定能经受住。并且，传去年亏损累计有 21 亿人民币的美团，似乎也疲于面对一场大型战役，与点评合并以来，团队整合、开源节流都还是个首要问题。

　　另一边，投资人也乐于携程入局。据知情人士透露，美团酒旅目前估值约 100 亿美金，新一轮融资计划是在 10亿美金左右，占股 10%，除携程而外，肯定还有很多投资人瞄着美团酒旅。如果美团酒旅不让携程进来，投资人不免担心其处境危险，如若携程入局，最大的风险没了，美团酒旅的融资也将更加顺利。

　　但美团也有顾虑。最不济地想，投资会有尽调，万一携程从里到外把美团酒旅摸清了，结果又不投了，那这是美团最不愿意看到事儿。而即便是接受了投资，前面提到过，以携程强势的风格，势必想在美团酒旅董事会占有一席之地，未来公司的战略布局尽在携程眼中，发展起来不免掣肘。

　　最后，还是得说美团资方和携程之间千丝万缕的关系，比如红杉与沈南鹏，而且作为美团大股东之一的泛大西洋投资，也与携程有着合作往来。天下攘攘皆为利往，万一日后美团酒旅发展不达预期，股东们为了利益最大化，最后“联手”美团酒旅装入携程也不是不可能。历史都这样演绎的。

　　百度会不会参与?

　　如果这场角逐有百度参与，又将是一个怎样的局面?

　　9 月 20 日的一则匿名爆料，让众人的焦点从携程美团转向了更复杂的三方关系。该爆料称：百度将继续增资携程至 30% 左右，并用其置换新美大股份，与此同时，糯米、百度外卖将打包卖给新美大，最终百度持有新美大 10%(一说 25%) 股份。36氪就此求证百度，百度方面不予置评。

　　对此，一些旅游行业人士表示并非不可信，2015 年底，百度将去哪儿卖给携程换取了 25% 的股份，事前也并没有让庄辰超同意(甚至知晓)，同样的戏码也可能发生在携程身上。对于去哪儿，百度是控股，但对于携程，百度只是大股东，没有像对去哪儿一样的生杀予夺权，不过，如果能增持到 30% 可能会有特权，对方表示。站在百度利益最大的立场，最后结果则是百度持股美团，美团持股携程，百度间接持股携程。

　　但携程不会同意的，再则没有董事会同意，百度想卖携程很难，而且百度也不会卖，另外一名行业人士表示。并且对于爆料，该人士认为里面一些内容混淆视听，携程市值 210 亿美金，美团整体估值在 180 亿美金，至少从两者体量来看，美团控股携程并无可能。

　　虽然说不到最后一刻拍板，一切都有变数，但综上而言，36氪会认为这起合并或投资仍是大概率事件，其谈判核心在于几方之间的利益分配，如果牵扯进了百度以及糯米、百度外卖，那么局面也将更加复杂。待到尘埃落定，这大概会成为继滴滴和 Uber 中国合并后，又一起年度大戏了。